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18 de Novembro de 2017
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    Tribunal de Contas da União TCU : 70040419929 - Inteiro Teor

    Tribunal de Contas da União
    há 23 anos

    Inteiro Teor

    Tribunal de Contas da União

    Dados Materiais:

    Decisão 728/94 - Plenário - Ata 55/94

    Processo nº TC

    Processo nº TC 700.404/92-9

    Responsável: André Franco Montoro Filho - Presidente da Comissão

    Diretora do PND

    Entidade: Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.

    Vinculação: Ministério da Aeronáutica

    Relator: Ministro Paulo Affonso Martins de Oliveira

    Representante do Ministério Público: não atuou

    Unidade Técnica: SECEX-SP

    Especificação do "quorum":

    Ministros presentes: Élvia Lordello Castello Branco (Presidente),

    Fernando Gonçalves, Adhemar Paladini Ghisi, Carlos Átila Álvares da

    Silva, Marcos Vinicios Rodrigues Vilaça, Homero dos Santos, Paulo

    Affonso Martins de Oliveira (Relator), Olavo Drummond e Iram de

    Almeida Saraiva.

    Assunto:

    Acompanhamento do processo de desestatização da EMBRAER - 2ª fase.

    Ementa:

    Acompanhamento. Privatização. EMBRAER. 2ª Etapa. Análise do edital de venda, propostas de preço e fixação do preço mínimo, relatórios

    dos serviços de avaliação econômico-financeira. Procedimentos

    considerados em consonância com legislação aplicável.

    Data DOU:

    12/12/1994

    Página DOU:

    19229

    Data da Sessão:

    30/11/1994

    (c/20 volumes)

    Natureza: Acompanhamento do Processo de Desestatização da EMBRAER Entidade: Empresa Brasileira de Aeronáutica S/A-EMBRAER

    Anexos: TC 014.066/94-7 - Denúncia do Sindicato dos Engenheiros no

    Estado de São Paulo - SEESP.

    TC 015.337/94-4 - Denúncia do Sindicato dos Trabalhadores nas

    Indústrias Metalúrgicas, Mecânicas e de Material Elétrico de São

    José dos Campos e Região.

    Ementa: 2ª fase do processo de desestatização da EMBRAER - Empresa Brasileira de Aeronáutica S/A. Considerar que os procedimentos adotados pela Comissão

    Diretoria do PND, ora examinados, relativamente ao 2º estágio do

    processo de privatização da EMBRAER guardam consonância com a

    legislação aplicada à espécie.

    Comunicar o teor da decisão a ser adotada aos Presidentes do

    Congresso Nacional, do BNDES, da Comissão Diretoria do Programa

    Nacional de Desestatização do PND, da EMBRAER, aos denunciantes e ao Exmº Sr. Ministro de Estado da Aeronáutica.

    Arquivar os presentes autos bem como os processos anexos.

    Adoto como parte inicial do Relatório os percucientes

    pareceres dos Analistas de Finanças e Controle Externo da SECEX/SP

    Drs. Elói Carnovali e Débora Paganin Maisonnave, bem como, a título

    de subsídio, excertos do bem elaborado parecer do Grupo de

    Colaboradores, integrado pelos Drs. Anália Francisca Ferreira

    Martins, José Antonio Raposo, Paulo de Tarso Camargo e Tércio

    Marcus de Souza, abaixo transcritos:

    PARECER INICIAL DA SECEX/SP

    "Tratam os autos do acompanhamento do processo de

    desestatização da EMBRAER - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.

    no exercício da competência atribuída ao Tribunal de Contas da

    União pela Lei nº 8.031, de 12.04.90, que instituiu o Programa

    Nacional de Desestatização - PND.

    Examina-se nesta ocasião a 2ª fase do processo de

    desestatização da empresa, que compreende, na forma preconizada por

    este Tribunal em Decisão Plenária de 28.05.91 - Anexo XIII da Ata

    nº 22/91 - revista pela Decisão nº 351/92, de 01.07.92, a análise

    do edital de venda, propostas de preço e ato de fixação do preço

    mínimo, relatórios dos serviços de avaliação econômico-financeira e

    montagem e execução do processo de desestatização.

    Preliminarmente, importa notar que a EMBRAER foi incluída no

    PND pelo Decreto nº 423, de 14.01.92. Em decorrência, as ações

    ordinárias nominativas representativas do capital social da empresa

    foram depositadas no Fundo Nacional de Desestatização. Dando

    prosseguimento ao processo de desestatização, o Banco Nacional de

    Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, gestor do FND, procedeu ao cadastramento e à licitação de empresas consultoras para

    realização dos serviços A e B, segundo a definição contida no

    Edital nº PND/CN-03/92, publicado no Diário Oficial da União em

    14.02.92. O serviço A foi adjudicado ao consórcio formado por

    Deloitte Ross Tohmatsu Consultores S/C Ltda. e Tecnitas do Brasil

    Assessoria Técnica e Peritagens Ltda., que em 01.06.92, celebrou

    com o BNDES o contrato PND/CN-03/92-A, no valor de Cr$

    760.500.000,00 (setecentos e sessenta milhões e quinhentos mil

    cruzeiros), referido a abril de 1992, equivalente naquela data a

    US$ 379 mil, publicado no Diário Oficial da União em 12.06.92. O

    serviço B foi adjudicado à associação formada pela Projeta

    Consultoria Financeira S/C Ltda. - associada ao NM Rothschild î

    Sons Limited -, Banco Arbi S.A. e Jaakko Poyry Engenharia Ltda.

    que, em 01.06.92, firmou o contrato PND/CN-03/92-B, no valor de Cr$

    1.705.000.000,00 (hum bilhão e setecentos e cinco milhões de

    cruzeiros), equivalente naquela data a US$ 850 mil, publicado no

    Diário Oficial da União em 12.06.92. Para a prestação dos serviços

    de auditoria externa do processo de desestatização o Gestor

    celebrou com Boucinhas, Campos & Claro S/C, em 29.09.92, o contrato

    nº PND/CT-03/92, em 29.09.92, cujo valor máximo foi estimado em Cr$

    127.812.800,00 (cento e vinte e sete milhões, oitocentos e doze mil

    e oitocentos cruzeiros), referido a setembro de 1992, equivalente a

    US$ 64 mil, publicado no Diário Oficial da União de 08.10.92. De

    observar ainda que o Gestor será ressarcido dos gastos acima

    descritos, corrigidos monetariamente, com recursos oriundos da

    alienação, conforme dispõe o Art. 24 da Lei nº 8.031/90.

    Examinados os documentos, a 2ª Câmara deste Tribunal em Sessão

    de 06.05.93, de acordo com os pareceres, julgou regular a 1ª fase

    do processo de desestatização (Ata nº 15/93 da Segunda Câmara).

    Relativamente às avaliações econômico-financeiras, o consórcio

    contratado para desenvolvimento do serviço A estimou o valor

    econômico operacional em US$ 597,8 milhões, que, adicionados os

    ativos não operacionais e deduzidas as contingências e dívidas

    remanescentes e considerados os ajustes prévios propostos pelo

    serviço B, resultou no valor de US$ 277 milhões, recomendado como

    preço mínimo de venda da totalidade das ações representativas do

    capital da EMBRAER à data-base de 31.12.92. O consórcio executor do serviço B, por sua vez, à mesma data-base, estimou o valor

    econômico operacional em US$ 655,8 milhões, que, adicionados os

    ativos não operacionais e deduzidas as contingências e dívidas

    remanescentes e considerados os ajustes prévios, resultou no valor

    de US$ 295,3 milhões, recomendado como preço mínimo. A Comissão Diretora aprovou, por meio da Res. CD/PND nº 115/94, de 07.03.94

    (fls. 405/6), a proposta formulada no serviço B, fixando o preço

    mínimo em 295,3 milhões de Unidades Reais de Valor - URV,

    considerando a implementação dos ajustes propostos.

    Em decorrência, foi publicado no Diário Oficial da União, de

    04.04.94, o Edital nº PND-A-05/94-EMBRAER (Anexos I, II e III),

    cujo objeto é a alienação de até 79,9% do capital votante da

    empresa. O Edital prevê, ainda, visando a alienação da empresa em

    condições otimizadas, a implementação de ajustes de natureza

    financeira e jurídica, cuja conclusão será objeto de comunicado

    relevante a ser publicado oportunamente. Ÿ de observar que o preço

    mínimo aprovado poderá ser revisto pela Comissão Diretora em função

    da não concretização dos ajustes previstos e ainda de outros fatos

    que justifiquem tal decisão, segundo estabelece o item 3.5. do

    Edital.

    INFORMAÇÕES SOBRE A EMBRAER

    Fonte: Relatórios das Consultoras e Edital de Venda

    Constituição

    A EMBRAER - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. é uma

    sociedade de economia mista criada pelo Decreto-lei nº 770, de

    19.08.69. Suas operações tiveram início com a produção, em 1970, de

    um lote de 80 aviões Bandeirantes, atingindo, até 1992, a produção

    e venda de cerca de 4.500 aeronaves de diversos modelos. A

    principal planta industrial está situada em São José dos Campos, no

    Estado de São Paulo, próxima ao Centro Técnico de Aeronáutica -CTA, ocupando área total de 1.147.070m2 com 253.872m2 de área

    construída. Dispõe de modernos recursos em equipamentos para

    pesquisa, desenvolvimento e produção, mantendo um quadro funcional de 5.885 empregados (dez/92).

    A EMBRAER é vinculada ao Ministério da Aeronáutica e tem por

    objetivos:

    . promover o desenvolvimento da indústria aeronáutica

    brasileira e atividades correlatas;

    . projetar, construir e comercializar aeronaves e respectivos

    acessórios, componentes e equipamentos;

    . promover ou executar atividades técnicas vinculadas à

    produção e manutenção do material aeronáutico, de acordo com

    programas e projetos aprovados pelo Poder Executivo;

    . contribuir para a formação do pessoal técnico necessário à

    indústria aeronáutica e preparação de operários quali- ficados,

    podendo, para isso, organizar cursos, conceder auxílios a

    estabelecimentos de ensino no país, bolsas de estudo e, ainda,

    assinar convênio com entidades públicas ou privadas para a formação

    de pessoal técnico especializado.

    Produtos

    Atualmente, seus principais produtos são:

    IPANEMA (*) - monomotor de uso agrícola

    MINUANO (*) - monomotor para aviação executiva (linha PIPER)

    SENECA III (*) - bimotor para aviação executiva (linha PIPER)

    BRASÍLIA - bimotor turboélice pressurizado para 30 passageiros

    TUCANO - monomotor turboélice de treinamento militar

    AMX - jato de combate

    CBA-123 (**) - bimotor turboélice pressurizado para 19 passageiros (Acordo Brasil-Argentina)

    EMB-145 (***) - bimotor a jato pressurizado para 45 passageiros

    SERVIÇOS - flaps para MD11 e revitalização.

    (*) produzidos pela NEIVA

    (**) em fase final de desenvolvimento

    (***) em fase de desenvolvimento

    Controladas e Coligadas

    A EMBRAER controla as seguintes empresas:

    a) Indústria Aeronáutica Neiva S.A., 100% do capital social de

    propriedade da EMBRAER, sediada em Botucatu/SP, onde são produzidos aviões executivos e agrícolas a pistão, sendo o efetivo da empresa,

    em 31.12.92, de 354 funcionários;

    b) EAC - Embraer Aircraft Corporation, 100% do capital social

    de propriedade da EMBRAER, sediada em Fort Lauderdale, Flórida,

    EUA, responsável pelas vendas e assistência técnica na América do

    Norte. Ocupa um terreno de terceiros com 101.145m2 e área

    construída de 8.547m2. Seu quadro efetivo é de 130 funcionários;

    c) EAI - Embraer Aviation International, 100% do capital de

    propriedade da EAC, sediada em Le Bourget, França, no Aeroport Du

    Bourget, que tem por objetivo prestar assistência técnica na

    Europa, Norte da África e Oriente Médio. Ocupa um terreno cedido

    com 8.800m2 e área construída de 3.610m2;

    d) Órbita Sistemas Aeroespaciais S.A., 99% do capital social

    de propriedade da EMBRAER, sediada em São José dos Campos/SP, que se encontra em processo de liquidação e fabricava e comercializava

    sistemas integrados de mísseis.

    Detém participação, ainda, nas seguintes empresas:

    a) 11% do capital social da Motortec - Indústria Aeronáutica

    S.A., sediada no Rio de Janeiro/RJ, especializada em manutenção de

    motores, aeronaves e componentes;

    b) 29,75% da AM-X International Limited, sediada em Londres,

    Inglaterra, fundada em função do Programa AM-X, com a finalidade de

    promover o marketing e a comercialização das referidas aeronaves,

    sendo que até a presente data não exerceu qualquer atividade.

    Merece destaque, ainda, a EDE - Embraer Divisão de

    Equipamentos, localizada em área totalmente independente da

    EMBRAER, com 301 funcionários alocados à Diretoria de Relações

    Industriais. Trata-se de técnicos de alto nível de especialização

    que atendem às demandas de concepção e produção dos produtos -equipamentos hidromecânicos para aeronaves comerciais e militares -de responsabilidade da Divisão. A EDE participa desde a fase de

    concepção até o produto final, com suporte de recursos tecnológicos

    modernos, como estações CAD/CAM e sistemas computadorizados para análises dinâmicas e estruturais.

    Breve Histórico

    Conforme já mencionado, a criação da EMBRAER, em 1969, tinha

    por objetivo a produção de um lote inicial de 80 aviões Bandeirante

    para a Força Aérea Brasileira. A partir dos anos 70 a empresa

    alcançou novos patamares de tecnologia aeronáutica. Junto com o

    Bandeirante, foram lançados no mercado o avião agrícola Ipanema e o

    planador Urupema. Em seguida, em regime de cooperação com a fábrica

    italiana Aermacchi, foi iniciada a produção do jato de treinamento

    militar Xavante. Na mesma época, por meio de um programa de

    cooperação industrial com a empresa norte-americana Piper Aircraft,

    passou a produzir completa linha de monomotores e bimotores a

    pistão destinados à aviação geral brasileira. Também iniciou a

    fabricação do EMB-121 Xingu, o primeiro avião pressurizado

    brasileiro. Em 1977 foi vendido o primeiro Bandeirante para a

    França e, em 1978, iniciaram-se as vendas desse modelo para os

    Estados Unidos da América.

    No ano de 1981 a EMBRAER venceu a primeira grande concorrência

    internacional vendendo para o Ministério da Defesa da França um

    lote de 41 aeronaves Xingu. A partir da consolidação do Bandeirante

    no mercado internacional novos produtos foram desenvolvidos, tal

    como o EMB-312 Tucano utilizado no treinamento básico militar. O

    segundo avião dessa nova geração, desta feita na categoria de

    transporte de passageiros para a aviação regional, foi o EMB-120

    Brasília, pressurizado e com capacidade para 30 passageiros, que

    deteve 32% do mercado norte-americano e 30% do mercado mundial.

    O programa militar AM-X, iniciado no começo dos anos 80 em

    conjunto com a Itália, já resultou na entrega 22 aeronaves até

    dez/92. Em 1989 ocorreu o lançamento de um novo programa denominado EMB-145, um jato comercial de 45 lugares, direcionado para o

    mercado de aviação regional, que utilizará a mesma fuselagem

    alongada do Brasília, dando origem ao conceito pioneiro de `família

    aeronáutica' na categoria de aviões de transporte regional. Ainda

    na área civil, está desenvolvendo, em parceria com o governo

    argentino, o projeto do CBA-123 Vector, um turboélice pressurizado

    para 19 passageiros, que encontra-se em fase de homologação, e

    aguardando eventual retomada em função da evolução do mercado da

    aviação regional.

    A quantidade total de aeronaves, por tipo, produzida pelo

    grupo EMBRAER, até dezembro de 1992, está sumarizada a seguir:

    ---------------------- --------------------

    AERONAVE QUANTIDADE ACUMULADA

    ---------------------- --------------------

    Bandeirante 475

    Bandeirante/Patrulha 12

    Xingu 105

    Brasília 269

    Xavante 182

    AM-X 22

    Tucano 282

    Corisco 499

    Ipanema 687

    Seneca 601

    Carioca 288

    Minuano 284

    Outros (Aviação Geral) 739

    ---------------------- --------------------

    TOTAL 4446

    ---------------------- --------------------

    Fluxo de Recursos da União

    Para atingir os objetivos da empresa, a União efetuou diversos

    aportes de capital conforme descrito no subitem 8.19 do Edital nº

    PND-A-05/94/EMBRAER:

    ------- ------------------ --------------------

    ANO APORTES DE CAPITAL DIVIDENDOS RECEBIDOS

    US$ correntes US$ correntes

    ------- ------------------ --------------------

    1971 4.525 0

    1972 1.012 0

    1974 0 277

    1976 0 427

    1977 1.316 166

    1979 0 72

    1982 0 117

    1983 0 9

    1984 0 7

    1985 0 5

    1986 15.588 0

    1987 0 164

    1988 30 0

    1989 36.669 16

    1993 (*) 190.100 0

    ------- ------------------ --------------------

    TOTAL 249.240 1.260

    obs: não inclui subscrições de incentivo fiscal

    (*) parte dos ajustes financeiros previstos no Edital.

    Mercados de atuação: aviação civil, aviação militar

    e serviços

    O mercado da aviação civil subdivide-se em aviação geral e

    aviação regional. Na aviação geral, que compreende a aviação

    executiva e agrícola, as vendas são limitadas ao mercado nacional

    com os aviões da linha Piper e Ipanema. Na aviação regional, que

    compreende o atendimento às linhas áreas com rotas curtas e baixa densidade de tráfego aéreo, o mercado é segmentado em três classes: 10 a 20 assentos, 21 a 40 assentos e 41 a 60 assentos. A EMBRAER

    atendeu o segmento de 10/20 assentos com o Bandeirante que chegou a deter 19% do mercado mundial, sendo que para substituí-lo foi

    desenvolvido o CBA-123 Vector. Na classe 20/40 assentos a

    participação se dá por meio do Brasília que responde atualmente por

    metade do faturamento da empresa. Na classe 41/60 assentos está

    sendo desenvolvido o EMB 145.

    O mercado de aviação militar tem como principal cliente a

    Força Aérea Brasileira, atendido atualmente pelos seguintes modelos:

    .EMB-312 Tucano - utilizado para treinamento de pilotos

    militares, é exportado para diversos países. O mercado mundial

    desse tipo de aeronave está passando por um processo de renovação e, portanto, sofre menores restrições orçamentárias dos governos

    dos países interessados.

    .AM-X - jato subsônico destinado a operações de ataque à

    superfície e apoio tático a tropas terrestres, sofre concorrência

    de aviões supersônicos, como o F-16 americano que está sendo

    oferecido a preços promocionais aos países da esfera de influência

    dos Estados Unidos.

    .revitalização - troca de sistemas de propulsão, comunicação,

    navegação, etc., por outros mais modernos, visando a atualização

    tecnológica dos aviões da FAB.

    O mercado de serviços refere-se à prestação de serviços para

    outras companhias aeronáuticas, tais como a McDonell Douglas e

    Boeing.

    Aspectos Financeiros

    A EMBRAER, desde sua fundação em 1969, teve suas necessidades financeiras fortemente dependentes de dotações do Ministério da

    Aeronáutica, em face da posição estratégica exercida pela empresa e

    pela necessidade de volumosos recursos de longo prazo absorvidos

    nos programas de desenvolvimento de aeronaves. Desse modo, os

    investimentos durante a década de 70 foram inicialmente supridos

    pelo MAer, por intermédio de programas de desenvolvimento de

    aeronaves e, posteriormente, por meio de incentivos fiscais

    decorrentes de lei que autorizava os contribuintes a investirem até

    1% do imposto de renda a pagar na compra de ações da EMBRAER.

    Na década de 80 o estrangulamento das finanças públicas, com o

    conseqüente comprometimento das dotações orçamentárias do MAer, obrigou a empresa a buscar fontes alternativas de recursos com

    prazos nem sempre compatíveis com a maturação de seus produtos. A partir de 1983 iniciou-se um período marcado pela contínua

    deterioração da situação patrimonial da empresa, com um expressivo

    aumento da participação de capital de terceiros no passivo total

    devido à utilização de recursos de curto prazo para inversões no

    ativo permanente.

    Entre 1989 e 1992 implantou-se um conjunto de operações com

    vistas ao alongamento do perfil de endividamento e à obtenção de

    novos recursos para o desenvolvimento do CBA-123, que, aliados a um maior volume de aeronaves vendidas, resultaram em alívio para o

    fluxo de caixa da empresa.

    As operações efetuadas foram as seguintes:

    Relending: US$ 407 milhões

    Conversão de dívida externa: US$ 100 milhões

    Debêntures conversíveis em ações: US$ 85 milhões

    EDC/Canadá (Motores Pratt & Whitney): US$ 120 milhões

    Tais operações não impediram, no entanto, que nos anos

    seguintes a empresa apresentasse novamente resultados negativos. O aprofundamento da crise brasileira e a depressão verificada nos

    países desenvolvidos impôs drástica redução às atividades do setor

    aeronáutico, implicando significativa redução no patrimônio

    líquido. Os gastos com desenvolvimento do CBA-123, parte do EMB-120 Brasília e EMB-145 a serem amortizados, que representam cerca de

    US$ 456 milhões, são, em grande parte, responsáveis pelo

    endividamento da EMBRAER.

    BALANÇOS CONSOLIDADOS

    ---------------------

    - em US$ milhões - 1988 1989 1990 1991 1992

    ----- ----- ----- ----- -----

    Ativo Circulante 117,1 219,9 91,4 82,3 87,7

    Realizável L.Prazo 11,4 8,9 1,2 0,8 1,0

    Ativo Permanente 369,3 493,7 532,3 775,0 805,3

    ATIVO TOTAL 827,8 1.144,6 1.109,4 1.465,8 1.269,0

    -------------------------------------------------------------

    Passivo Circulante 588,3 596,9 850,6 558,9 607,4

    Exigível L.Prazo 58,0 131,6 129,4 573,3 579,9

    Fdo.Incentivo Fiscal 3,4 0,1 - 1,6 0,6

    Patrimônio Líquido 178,1 416,0 129,4 332,0 81,1

    PASSIVO TOTAL 827,8 1.144,6 1.109,4 1.465,8 1.269,0

    partir de 1990 contribuiu decisivamente para o agravamento da crise

    de liquidez que, aliada a um estoque de dívidas cujo serviço é

    incompatível com sua capacidade de faturamento, culminaram, nos

    exercícios de 1990 a 1992, em despesas financeiras de US$ 416,1

    milhões e prejuízos superiores a US$ 770 milhões:

    DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS

    --------------------------

    - em US$ milhões - 1988 1989 1990 1991 1992

    ----- ----- ----- ----- -----

    MARGEM BRUTA 86,4 256,6 100,6 13,4 44,6

    Despesas Operacionais 60,9 140,3 141,5 138,9 173,9

    Despesas Financeiras 55,0 67,0 157,1 121,6 137,4

    Outros 11,0 (39,9) 79,3 (11,6) (3,8)

    LUCRO ANTES DO IR (40,5) 89,1 (277,3) (235,5) (262,9)

    As exigibilidades da EMBRAER, no balanço de 31.12.92, eram de

    US$ 1.187,3 milhões, sendo parte dessa dívida objeto dos ajustes

    previstos no capítulo 2 do edital de alienação:

    Discriminação US$ milhões

    ------------- -----------

    Financiamentos 332,8

    Fornecedores 53,1

    Adiantamentos de Clientes 65,6

    Impostos e Encargos a

    Recolher 20,5

    Concessionários e

    Representantes 12,3

    Provisões Diversas 120,2

    Contas a Pagar 2,9

    PASSIVO CIRCULANTE 607,4

    Financiamentos 462,6

    Outros (inclui debêntures) 117,3

    EXIGÍVEL A L.PRAZO 579,9

    PASSIVO TOTAL 1.187,3

    Contencioso Relevante

    Em 01.07.89 foram emitidas 89.327 debêntures escriturais

    conversíveis em ações preferenciais da EMBRAER, ponderadas pelas respectivas quantidades negociadas nas bolsas de valores do Rio de

    Janeiro e de São Paulo, nos últimos quarenta pregões que

    antecederam à solicitação de conversão.

    As conversões de 39.082 debêntures realizadas em 92/93, que

    geraram a quantidade de 1.249.417.549 (um bilhão, duzentos e

    quarenta e nove milhões, quatrocentos e dezessete mil e quinhentos

    e quarenta e nove) ações preferenciais nominativas encontram-se

    " sub-judice ", em função de procedimento ordinário e cautelar movido

    pelos investidores estrangeiros que sentiram-se prejudicados pela

    expressiva diminuição de sua participação acionária, buscando,

    assim, suspender as conversões das debêntures e anular aquelas

    realizadas a partir de 08.01.92.

    Os ajustes de natureza financeira constantes no capítulo 2 do

    edital de alienação prevêem acordo com os debenturistas por meio de

    reconversão de parte das debêntures e securitização do saldo

    remanescente.

    Capital Social

    O Capital Social, em 31.12.92, conforme Relatório do Serviço

    A, fl. 6, era representado por 1.729.997.894 (um bilhão, setecentos

    e vinte e nove milhões, novecentos e noventa e sete mil e

    oitocentos e noventa e quatro) ações sem valor nominal:

    CAPITAL SOCIAL

    --------------

    - em mil ações ---------------------------------------------------------------------

    Acionistas Ações % Ações % Total %

    Ordinárias Preferenciais

    --------------------------------------------------------------------

    União 166.460 96,5 - - 166.450 9,6

    Bancos

    Estrangeiros - - 244.203 15,7 244.203 14,1

    Conversão de

    Debêntures - - 1.227.047 78,8 1.227.047 70,9

    Outros 5.956 3,5 86.332 5,5 92.288 5,4

    --------------------------------------------------------------------

    TOTAL 172.415 100,0 1.557.583 100,0 1.729.998 100,0

    --------------------------------------------------------------------

    Em 31.12.92 as 1.227.047.226 ações preferenciais resultantes

    da conversão de debêntures encontravam-se no mercado em forma de

    boletim de conversão de debêntures em nome dos credores. As ações,

    conforme supramencionadas, estavam" sub-judice "e, portanto não

    haviam sido homologadas pelo Conselho de Administração da EMBRAER, nem averbadas no Livro de Registro de Ações Nominativas.

    Segundo o Edital PND-A-05/94, as conversões realizadas em

    1992/93 geraram o total de 1.249.417.549 ações preferenciais

    nominativas que ainda encontram-se" sub-judice "e fazem parte dos

    ajustes financeiros constantes no cap.2. Desse modo, de acordo com

    a AGE de 19.11.93, o Capital Social subscrito e integralizado em

    31.12.92 é de Cr$ 63.090.816.065,99 (sessenta e três bilhões,

    noventa milhões, oitocentos e dezesseis mil, sessenta e cinco

    cruzeiros e noventa e nove centavos) equivalentes a US$ 706,2

    milhões de dólares, assim representados por ações sem valor nominal:

    CAPITAL SOCIAL

    --------------

    - em mil ações ---------------------------------------------------------------------

    Acionistas Ações % Ações % Total %

    Ordinárias Preferenciais

    --------------------------------------------------------------------

    União 1.895.319 99,7 - - 1.895.319 84,9

    Bancos

    Estrangeiros - - 244.203 73,9 244.203 10,9

    Outros 5.956 0,3 86.332 26,1 92.288 4,2

    --------------------------------------------------------------------

    TOTAL 1.901.275 100,0 330.535 100,0 2.231.810 100,0

    --------------------------------------------------------------------

    obs.: a) foram excluídas as conversões das debêntures em ações

    preferenciais ocorridas em 1992/93;

    b) a A.G.E. de 19.11.93 autorizou o ajuste descrito no item

    2.1.a) do Edital: subscrição pela União de ações ordinárias no

    valor equivalente a US$ 190,100,000,00 (cento e noventa milhões e

    cem mil dólares) com a integralização em máquinas e equipamentos do MAer em uso na EMBRAER (US$ 18,200,000.00) e com a utilização parcial (US$ 171,900,200.00) do crédito do Banco do Brasil

    (releding - Ag.Grand Cayman) assumido pela União;

    c) o total definitivo das ações a serem alienadas somente será

    conhecido após a implementação dos ajustes financeiros.

    AVALIAÇÕES ECONÔMICO-FINANCEIRAS

    Em cumprimento à Lei nº 8.031/90 e Decreto nº 99.464/90,

    vigente à época, foram contratadas pelo BNDES, por intermédio do

    Edital de Licitação nº PND/CN-03/92, duas empresas de consultoria

    para realizarem os serviços denominados `A' e `B' (fls. 35 a 60).

    O serviço A compreende, resumidamente: avaliação econômico

    financeira da EMPRESA com base no valor presente líquido do fluxo

    de caixa projetado, contemplando projeção de resultados em

    diferentes cenários e identificação das variáveis críticas, seguida

    de análise de sensibilidade; comparação com os valores obtidos e

    aqueles observados em operações de compra e venda de empresas similares; avaliação da competitividade da empresa em relação aos

    seus principais concorrentes; identificação e análise quanto à

    necessidade de investimento e recomendação do preço mínimo de venda das ações da empresa com base na avaliação econômico-financeira e

    em outros fatores relevantes.

    O serviço `B' compreende, resumidamente: execução da avaliação

    econômico financeira com os mesmos critérios estabelecidos para o

    serviço `A'; serviços básicos de montagem e execução do processo de

    desestatização destacando, entre outros, identificação dos pontos

    críticos e das necessidades de ajustes prévios, avaliação da

    situação jurídica, avaliação dos elementos do ativo patrimonial a

    preços de mercado e de liquidação, avaliação da situação dos

    recursos humanos, avaliação do perfil de endividamento, modelagem

    da venda, etc.

    Ressaltamos que a avaliação econômico-financeira foi procedida

    com base no método universalmente aceito e eleito pelo gestor do

    PND, que consiste na obtenção do valor econômico da empresa a

    partir do fluxo de caixa relevante para o acionista descontado à

    taxa de retorno por ele requerida. Esse método implica a prospecção

    do comportamento futuro de todas as variáveis que participam da

    dinâmica da indústria e do ambiente que a cerca, envolvendo estudos

    de mercado, cenários macro e microeconômicos, etc.

    A abordagem, compatível com o método acima descrito, utilizada

    pelos dois consórcios consultores foi o cálculo do valor presente

    do fluxo de caixa operacional líquido menos o valor presente do

    endividamento da empresa. Ao resultado obtido são adicionados ou

    deduzidos os valores de ativos e passivos não operacionais. A fim

    de obter consistência com a definição do fluxo de caixa a taxa de

    desconto selecionada foi a que reflete o custo médio ponderado de

    capital em uma estrutura ótima de capital.

    As projeções do fluxo de caixa operacional da EMBRAER abrangem

    os dez anos seguintes à data-base, 31.12.92, e consideram, ainda, o

    valor residual da empresa representado pelo valor presente da

    perpetuidade. Não obstante o longo intervalo entre a data-base de

    avaliação e data marcada para a realização do leilão, 20.05.94, as

    consultoras se manifestaram pela não revisão dos dados para a

    data-base de 31.12.93, diante da perspectiva de que os resultados

    obtidos pela empresa no exercício de 1993 implicariam redução do

    preço mínimo proposto.

    Importa esclarecer que nossa análise dos serviços de avaliação

    econômico-financeira realizados pelos Consultores foi procedida

    pelo enfoque metodológico. Como a definição de valor da empresa em função do fluxo de caixa descontado admite várias abordagens

    alternativas, analisamos o modelo eleito pelos Consultores

    (formulado em decorrência da abordagem), a consistência entre as

    variáveis selecionadas e sua pertinência ao esquema conceitual.

    Constamos que o método utilizado pelos Consultores é compatível com o quadro de referência teórico, não comportando quaisquer

    restrições. Já os valores que assumem as variáveis do modelo são da

    inteira responsabilidade dos Consultores, que os estimaram a partir

    de projeções de mercado, investimentos, recursos humanos, aspectos tecnológicos, cenário macroeconômico, etc..

    Serviço `A'

    reavaliação Econômico-Financeira

    O Relatório de Avaliação Econômico-Financeira da EMBRAER

    realizado pelo Consórcio Deloite/Bureaus/Veritas (Anexo IV), foi

    elaborado conforme as cláusulas estabelecidas no contrato

    PND/CN-03/92 firmado com o BNDES.

    O valor operacional da EMBRAER e de suas controladas foi

    calculado com base no valor presente líquido do fluxo de caixa

    gerado pelas operações futuras daquelas empresas conforme premissas definidas pelos Consultores. O fluxo de caixa, o balanço

    patrimonial e as demonstrações financeiras foram projetados para os

    dez anos seguintes à data-base, 31.12.92, e o período remanescente

    foi tratado como uma perpetuidade. Definido o cenário realista,

    considerado o de mais provável ocorrência, foi projetado o fluxo de

    caixa operacional que descontado à taxa de 14% a.a., que reflete o

    grau de confiança depositado nas projeções e o risco associado ao

    negócio percebido pelas várias fontes de capital, resultou no valor

    de mercado da EMBRAER equivalente a US$ 597.777 mil. Não foram considerados no fluxo de caixa operacional líquido, pois foram

    acertadamente avaliados em separado, o pagamento de qualquer

    empréstimo existente à data base de 31.12.92 (aproximadamente US$ 814 milhões); pagamentos de impostos e encargos sociais a recolher

    (US$ 41 milhões) e pagamentos dos empréstimos contraídos pela EAC

    (US$ 32 milhões). De anotar que a Consultora considerou redução de 1500 funcionários nas projeções efetuadas. A análise de

    sensibilidade consistiu em simular o impacto de variações em torno

    das premissas do cenário realista no fluxo de caixa projetado e,

    conseqüentemente, no valor da empresa.

    Recomendação do Preço Mínimo

    Para a recomendação do preço mínimo para a totalidade das

    ações subscritas do capital da EMBRAER foram considerados ajustes referentes a contingências trabalhistas, valor dos ativos não

    operacionais e outros aprovados pela Comissão Diretora com base nas recomendações do serviço `B'.

    Destacamos entre esses ajustes:

    .o fluxo de caixa projetado para o cenário realista considerou

    a venda de 40 aeronaves CBA-123 à Força Aérea Brasileira ao preço privilegiado de US$ 10 milhões (preço de mercado = US$ 5 milhões). Essa premissa foi substituída pela venda das 40 unidades a preço de

    mercado, ocasionando a redução de US$ 87 milhões do valor

    operacional inicialmente apurado. O ajuste aprovado pela Comissão

    Diretora foi a compra, pela União, com a utilização do saldo do

    releding, de parte do projeto CBA-123 ao custo de US$ 224 milhões

    conforme descrito no Cap. 2 do Edital de Alienação;

    .valor presente dos empréstimos e financiamentos remanescentes

    após a implementação dos ajustes de natureza financeira previstos

    no cap. 2 do Edital.

    Demonstração do Preço Mínimo Recomendado

    Cenário Realista - Taxa de desconto de 14% a.a.

    Itens US$ mil

    --------------------------------------- ---------

    EMBRAER 533.599

    NEIVA 6.346

    EAC 47.213

    EAI 7.890

    --------

    Avaliação pelo método do fluxo de caixa 595.048

    MOTORTEC 2.729

    ÓRBITA

    Custos a serem incorridos: contingências

    trabalhistas e outras, conforme resulta- do de auditoria do serviço `B' (22.349)

    ----------

    Valor da avaliação antes dos ajustes 576.823

    Ajustes de natureza financeira aprovados

    pela Comissão Diretora:

    a) redução a valor de mercado da venda de

    CBA-123 para a FAB (86.998)

    b) dívida remanescente (211.946)

    ---------

    Valor da avaliação após os ajustes 277.879

    Valor do preço mínimo definido das ações

    da EMBRAER consideradas em conjunto 277.000

    Serviço `B'

    O BNDES celebrou o contrato PND/CN-03-92-B com o Consórcio

    Projeta/Jaako Poyry/Arbi para a execução do serviço `B' que

    resultou na elaboração dos relatórios constantes dos Anexos V a XX,

    que abrangem, além da avaliação econômico financeira e proposição

    dos ajustes prévios, a análise dos aspectos jurídicos, recursos

    humanos, preparação e modelagem da venda, etc.

    Avaliação Econômico-Financeira

    O valor operacional da empresa e suas controladas resultante

    do desconto, à taxa de 14% a.a., do fluxo de caixa operacional

    líquido projetado no cenário `B', foi estimado inicialmente pelo

    Consultor em US$ 655,8 milhões à data-base de 31.12.92, que,

    adicionados os ativos não operacionais e participações minoritárias

    e deduzidas as provisões, resultou no valor de US$ 636,8 milhões,

    antes dos ajustes previstos (fl. 22 do Anexo V). As taxas de

    desconto obtidas pelo método CAPM (`Capital Asset Pricing Model')

    situaram-se no intervalo de 14 a 17% a.a., e refletem o custo médio

    ponderado de capital em uma estrutura ideal de capital.

    Considerando o horizonte abrangido pelo trabalho (10 anos) e

    supondo como tendência de longo prazo a redução da parcela da taxa de retorno correspondente ao `risco Brasil', o Consultor assumiu a

    taxa de 14% a.a. No que diz com o cenário, o `B' é o que otimiza a

    utilização da capacidade instalada da empresa condicionada pelo

    potencial mercadológico.

    A segunda etapa da avaliação econômico-financeira consiste na

    determinação do valor presente do endividamento, descontado à mesma

    taxa (custo médio ponderado de capital). Contudo, deve-se

    esclarecer que a dívida relevante para esse cálculo é aquela

    remanescente após os ajustes prévios propostos (aqueles descritos no Cap.2 do Edital).

    Segundo descrito no Anexo VIII, o endividamento oneroso da

    empresa, em 31.12.92, era de US$ 881,8 milhões :

    US$ Milhões

    -----------

    . ACC's 100,8

    . Mútuo MAer 25,1

    . Relending Bco.Brasil - Cayman 437,0

    . Export Note 5,0

    . EDC/Canadá 115,4

    . Capital de Giro/BB 33,9

    . Debêntures 71,1

    . Impostos Parcelados 40,8

    . EAC/EAI 52,7

    -----

    TOTAL 881,8

    Os ajustes prévios propostos pelos Consultores e aprovados

    pela Comissão Diretora com a concordância prévia do Ministro da Fazenda (fls. 402/3), consistem em assunção de dívidas pela União, tendo como contrapartida aquisição de ativos ou subscrição de

    capital. Os ajustes prévios, constantes do Cap. 2 do Edital,

    correspondem às operações abaixo descritas:

    .Relending Banco do Brasil - Cayman

    Utilização do saldo integral da dívida pela União para

    subscrição de capital no valor de US$ 171,9 já aprovado pela AGE de 19.11.93 e autorizado por medida provisória; compra de ativos no

    valor de US$ 24,7 milhões; compra de parte do projeto CBA-123 por US$ 224 milhões, conforme abaixo descrito, e capitalização do

    restante.

    .EDC/Canadá

    Assunção pela União da dívida da EMBRAER junto à Export

    Developement Corporation of Canadá - EDC e a capitalização do crédito resultante.

    .Debêntures

    Assunção pela União da dívida da EMBRAER com seus

    debenturistas e posterior capitalização do crédito.

    .Mútuo Ministério da Aeronáutica

    Pagamento do saldo do contrato de mútuo firmado pela EMBRAER com o MAER, mediante dação de bens e serviços.

    .Capital de Giro/Banco do Brasil

    Não implica redução de dívida, mas sim alongamento do prazo;

    portanto, seu valor atual está compreendido na dívida remanescente.

    Além desses ajustes, que implicam redução do estoque da

    dívida, há também o relativo ao projeto CBA-123 que inicialmente

    previa a venda de 60 aeronaves, 40 para o governo brasileiro e 20

    para o argentino, com sobrepreço acumulado de US$ 224 milhões, que permitiria amortização de parcela significativa dos correspondentes

    custos diferidos. Essa situação havia sido contemplada no cenário

    `B', razão por que ante a decisão da União de adquirir parcela do

    projeto no valor de US$ 224 milhões com utilização parcial do saldo

    do relending, recebendo royalties de 1% sobre o preço de venda de

    cada aeronave comercializada, em lugar de adquirir as aeronaves com sobrepreço, houve necessidade de rever-se o fluxo de caixa

    prospectivo. O impacto dessa revisão foi a redução de US$ 121,3

    milhões no valor operacional da empresa.

    Recomendação do Preço Mínimo

    O preço mínimo recomendado pelo Consultor e aprovado pela

    Comissão Diretora foi aquele obtido pelo fluxo de caixa prospectivo

    projetado no cenário `B', descontado à taxa de 14% e considerando

    os efeitos decorrentes dos ajustes a serem implementados, é de US$ 295,3 milhões, conforme demonstra o quadro abaixo:

    US$ Milhões

    -----------

    1. EMBRAER/EAC/EAI/ÓRBITA

    .Valor descontado do fluxo operacional 644,0

    .Ajuste CBA-123 (121,3)

    ------

    .Fluxo de Caixa 522,7

    .Liquidação da Órbita (2,4)

    .Participação Motortec 2,8

    .Provisões (25,4)

    -------

    497,7

    2. NEIVA

    .Fluxo de caixa 11,9

    .Ativos não operacionais 0,7

    12,6

    3. Sub Total 510,3

    4. Dívida Remanescente (215,0)

    5. Preço Mínimo Recomendado 295,3

    EDITAL PND-A-05/94-EMBRAER

    A Comissão Diretora do Programa Nacional de Desestatizacao,

    através do Edital nº PND-A-05/94-EMBRAER, publicado em 04.04.94,

    divulga as condições de desestatização da EMBRAER - Empresa

    Brasileira de Aeronáutica S.A.

    Referido Edital discrimina no Capítulo 2 os ajustes prévios de

    natureza financeira e jurídica recomendados pelo Consultor do

    serviço `B' e aprovados pela Comissão Diretora do PND com a

    anuência do Ministro do Estado da Fazenda, com vistas a proceder à

    desestatização da EMBRAER e suas controladas em condições

    otimizadas. Face à importância de tais ajustes para a determinação

    do preço mínimo, pois envolvem recursos no montante de

    aproximadamente US$ 700 milhões, em valor atual, prevê o item 2.4.

    que os ajustes mencionados no Capítulo 2, assim que concluídos,

    serão objeto de comunicado relevante a ser publicado em jornais de

    grande circulação. Dessa forma, a Comissão Diretora, reconhecendo a

    importância das medidas de reorganização financeira, prevê no item

    3.5. do edital a faculdade de rever o preço mínimo em função da

    ocorrência de fatos que justifiquem tal decisão, inclusive os

    descritos no Capítulo 2.

    Dentre os ajustes de natureza financeira relacionados no

    Capítulo 2, apenas o previsto na alínea `a' encontra-se

    formalizado. Trata-se da subscrição pela União em chamada de

    capital de ações ordinárias nominativas da EMBRAER, aprovada em

    A.G.E. de 19.11.93, no valor equivalente a US$ 190,100,000.00

    (cento e noventa milhões e cem mil dólares) com a integralização de

    US$ 18,200,000.00 em máquinas e equipamentos de propriedade do MAer e com a utilização parcial, no montante de US$ 171,900,000.00, do

    crédito do Banco do Brasil S.A. (Agência Grand Cayman), assumido

    pela União com autorização contida em medida provisória reeditada

    pela última vez através da publicação da MP nº 478, de 22.04.94

    (fl. 413).

    Com relação aos demais ajustes de natureza financeira

    previstos no Edital, não foram implementados até esta data. O

    Ofício do BNDES DIR/AD-06/94, encaminhado a esta SECEX em 06.05.94, contém informações sobre o estágio das negociações descritas nas

    alíneas `b' a `f' do Edital:

    .Empréstimo do Banco do Brasil (releding-Agência Grand Cayman)

    - foi aprovada a assunção pela União do saldo do crédito do Banco

    do Brasil S.A., faltando ainda sua formalização, que inclui a

    compra de terrenos, compra parcial do projeto CBA-123 e a

    capitalização do saldo.

    .Empréstimo da Export Development Corporation of Canadá -EDC/Canadá - deverá ser assumido pela União nas condições do acordo

    firmado pela Secretaria do Tesouro Nacional em 22.04.94.

    .Debêntures - a securitização das debêntures convertidas

    encontra-se em negociação. Debenturistas responsáveis por US$ 15

    milhões estariam dispostos a aceitar as condições propostas. No

    entanto, a empresa não obteve êxito em sua tentativa de fechar

    acordo com os debenturistas em assembléia realizada em 04.05.94.

    .Empréstimo do Banco do Brasil para Capital de Giro - o Banco

    do Brasil estaria disposto a capitalizar US$ 16 milhões e o saldo

    está em negociação.

    .Contrato de Mútuo com o MAer - o pagamento do contrato de

    mútuo entre a EMBRAER e o MAer mediante dação em pagamento de bens e serviços encontra-se em fase de negociação.

    No mesmo documento o BNDES adverte que a provável conseqüência

    da não implementação desses ajustes será a necessidade de redução

    do preço mínimo da EMBRAER.

    No que se refere aos ajustes de natureza jurídica previstos no

    item 2.2. do Edital, abaixo resumidos, também serão objeto de

    divulgação por meio do fato relevante a ser publicado:

    .realização de AGE, a ser marcada em data anterior à do

    Leilão, para a aprovação do aumento de capital com integralização

    de créditos da União e venda de ativos da EMBRAER à União,

    alteração dos estatutos sociais, definição dos órgãos da

    Administração, criação da Golden Share e aprovação do preço mínimo

    da totalidade das ações da EMBRAER, conforme aprovado pela Comissão

    Diretora;

    .formalização de instrumentos jurídicos visando à

    regulamentação do relacionamento entre a EMBRAER e a União; e

    .solução da pendência jurídica com os debenturistas.

    Outra questão relevante que, contudo, não se insere nos

    ajustes de natureza jurídica, são os contratos que impõem

    restrições à transferência do controle acionário. A esse respeito,

    o Gestor esclarece não haver qualquer documento firmado pela

    EMBRAER ou pela União que contenham restrições à desestatização da empresa. Há, outrossim, o acordo de cooperação técnica para a

    fabricação do avião AM-X e contratos celebrados pela EMBRAER que

    contém cláusula punitiva rescisória em caso de transferência do

    controle acionário da empresa. Visando minimizar os efeitos da

    privatização, a direção da empresa está diligenciando junto às

    partes para a obtenção de waivers.

    Da análise do Edital se conclui que tanto a realização do

    leilão como a fixação do preço mínimo de venda estão subordinados à

    ocorrência de uma série de eventos incertos. No subitem 3.5.2., a

    Comissão Diretora determina o preço mínimo equivalente a

    295.300.000 URVs para a totalidade das ações da EMBRAER. Contudo, o Edital não é taxativo na fixação do preço, que poderá ser alterado

    pela Comissão Diretora em função de fatos que justifiquem tal

    decisão, inclusive a ocorrência dos eventos previstos no Capítulo 2

    (subitens 3.5.2 e 3.5.3 do Edital). Face à importância da

    ocorrência de tais eventos para a determinação do valor de venda,

    prevê o item 2.4. que os ajustes mencionados no Capítulo 2, assim

    que concluídos, serão objeto de comunicado relevante a ser

    publicado em jornais de grande circulação. A nosso ver, somente

    após a publicação do referido comunicado, o Edital atenderá à

    alínea `i' do art. 11 da Lei nº 8.031/90, que inclui entre os

    elementos indispensáveis a constar do Edital o critério de fixação

    do preço total de alienação da empresa e o valor de cada ação com

    base nos laudos de avaliação. Só se consideraria, portanto,

    completo o Edital quando todos os elementos que dele devem

    obrigatoriamente constar, segundo prescreve o art. 11 da Lei nº

    8.031/90, fossem definitivamente fixados e divulgados ao público. A

    partir desta data de divulgação das condições de venda, deve-se, no

    nosso entendimento, em observância aos princípios da legalidade,

    impessoalidade, moralidade e publicidade a que devem obedecer a

    administração pública, prescritos no art. 37 da CF, observar o

    prazo mínimo de 30 (trinta) dias entre a publicação do Edital e a

    realização do evento que prescreve o î 2º, Inciso III do art. 21

    combinado com o Inciso II do art. 17 da Lei nº 8.666, de 21.06.93.

    Relativamente ao Edital, cumpre, ainda, relatar:

    .aquisição de ações por pessoas físicas ou jurídicas

    estrangeiras limitada, por ordem do Exmº Sr. Presidente da

    República, a 40% do capital votante;

    .criação de GOLDEN SHARE a ser detida exclusivamente pela

    União com direito de veto nas seguintes matérias: mudança do objeto

    social, alteração ou aplicação da logomarca da empresa, criação e

    alteração de programas militares, capacitação de terceiros em

    tecnologia para programas militares, interrupção do fornecimento de

    peças de manutenção e reposição de aeronaves militares,

    transferência do controle acionário, quaisquer modificações no

    Estatuto Social que altere os arts. 9º e 15, seus parágrafos, ou

    quaisquer vantagens, preferências ou direitos atribuídos à GOLDEN

    SHARE;

    .vedação à participação no leilão, de forma direta, indireta

    ou associativa, de concorrentes da EMBRAER que atuem no

    desenvolvimento, na produção e na comercialização de aeronaves da

    aviação comercial, destinadas ao uso em transporte regional, com

    capacidade para até 60 passageiros;

    .obrigatoriedade do comprador em subscrever e integralizar

    ações ordinárias nominativas no valor de 30 milhões de URVs

    decorrentes de aumento de capital a ser aprovado por intermédio de

    AGE a ser realizada em data anterior à do leilão.

    O objeto do Edital é a alienação de até 79,9% do capital

    votante da EMBRAER - 20% permanecerão em poder da União -, ofertada da seguinte forma:

    .oferta aos empregados - 10% do total de ações ao preço total

    equivalente a 8.654.906 URVs;

    .oferta em leilão: 60% do total de ações ao preço total

    equivalente a 175.255.698 URVs;

    .oferta pública: 9,9% do total de ações a preço a ser

    oportunamente fixado pela Comissão Diretora.

    A participação acionária oferecida aos empregados teve seu

    preço fixado em 30% do preço de avaliação, sendo a diferença

    incluída no preço mínimo estabelecido para o leilão.

    GRUPO DE TRABALHO

    O Tribunal de Contas da União conforme faculta o art. 101 da

    Lei nº 8.440/92 decidiu convocar técnicos da SEPLAN, MAer, CVM e

    STN para procederem à análise das avaliações econômico-financeiras

    e respectiva fixação do preço mínimo de venda da EMBRAER - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.

    O Relatório elaborado pela equipe de colaboradores, fls. ,

    tece considerações sobre as premissas adotadas pelos Consultores e

    os ajustes prévios propostos pelo serviço `B', concluindo que o

    preço mínimo de venda obtido pelo serviço `B' - US$ 295,3 milhões

    e adotado pela Comissão Diretora do Programa Nacional de

    Desestatização é adequado".

    EXCERTOS DO TRABALHO DO GRUPO DE COLABORADORES

    "AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA DO SERVIÇO `A'

    Data base: 31/12/92

    1. A metodologia utilizada pelo Serviço `A' na obtenção do preço

    mínimo de venda da empresa foi o fluxo de caixa futuro descontado.

    Este método já é amplamente utilizado e universalmente aceito.

    2. A seleção da taxa de desconto que foi aplicada ao valor de

    fluxo de caixa futuro levou em consideração os seguintes aspectos:

    a) a indústria aeronáutica exige um investimento significativo

    de recursos com prazo de maturação a longo prazo;

    b) a EMBRAER é a única empresa que desenvolve projeto e produz aeronaves civis e militares no país;

    c) a participação da empresa no mercado norte-americano chegou

    a atingir 40% além disso alcançou 33% do mercado mundial nos

    aparelhos de aviação regional (aviões de 20 a 40 lugares);

    d) as condições gerais da indústria e da economia; e

    e) a tecnologia e o quadro de funcionários com especialização.

    3. Após a consideração desses fatores, entre outros, a taxa de

    desconto utilizada foi de 14% ao ano, que, na verdade, representa

    uma taxa de risco associada à atividade econômica desenvolvida pela empresa.

    4. Na determinação dos níveis de fluxo de caixa líquidos a serem

    alcançados nos anos futuros, num horizonte de 10 (dez) anos, pelas

    operações da EMBRAER, o Serviço `A' levou em consideração 3 (três) possíveis cenários, assim definidos:

    a) cenário otimista;

    b) cenário realista; e

    c) cenário pessimista.

    5. Para os cenários então elaborados, foi considerado um período

    de 10 (dez) anos para as projeções financeiras. Após este período,

    as operações foram consideradas uniformes e o fluxo de caixa, a

    partir do décimo ano, foi perpetuado. Foram feitas análises de

    sensibilidade, utilizando-se taxas de desconto de 12%, 14% e 16%

    a.a., em cada cenário considerado.

    6. As principais premissas utilizadas no cenário realista foram:

    a) quanto às vendas:

    - a EMBRAER vencerá a concorrência e venderá 221 aeronaves Tucano JPATS para os EUA até o ano 2002;

    - serão vendidas à Força Aérea Brasileira, ao preço unitário

    de US$ 10,0 milhões, 40 aeronaves CBA-123;

    - serão vendidas a terceiros, ao preço unitário de US$ 5,0

    milhões, 24 aeronaves CBA-123;

    - 34 aeronaves AM-X serão vendidas à Força Aérea Brasileira ao

    preço unitário de US$ 9,678 milhões;

    - a EMBRAER conseguirá parceiros para completar o

    desenvolvimento do projeto EMB 145, que começará a ser

    comercializado em 1996, e que atingirá um total de 219 unidades

    vendidas até o décimo ano projetivo;

    - considerou-se a venda de 60 aeronaves Tucano para a França,

    a um preço unitário de US$ 2,275 milhões; e

    - a aeronave Brasília continuará a ter boa aceitação no

    mercado;

    b) quanto aos custos:

    - foi feito provisionamento para despesas gerais e

    administrativas no montante médio de US$ 40 milhões ao ano, para

    fazer face a despesas com pessoal, manutenção e reparos, seguros e

    demais despesas;

    - considerou-se, no primeiro ano, um custo adicional de US$

    8,25 milhões para cobrir as despesas referentes à demissão de

    aproximadamente 1.500 funcionários;

    - atribuiu-se uma alíquota de 36,75% de imposto de renda sobre

    o lucro, após a contribuição social. O imposto de renda, então

    calculado, foi descontado até o décimo ano e, em seguida,

    perpetuado; e

    - para as aeronaves em fase de desenvolvimento, utilizou-se a

    análise das curvas de aprendizado para a projeção de custos da

    EMBRAER, comparando-se com os custos das aeronaves já em fabricação;

    c) quanto aos financiamentos:

    - na composição do fluxo de caixa operacional projetado, não

    serão considerados os pagamentos dos empréstimos contraídos no

    período anterior ao período projetado;

    - na composição do fluxo de caixa projetado, após o custo

    financeiro, foi considerado um perfil de endividamento para a

    empresa que incorpora o pagamento do principal e dos juros de

    empréstimos contraídos no passado, e daqueles previstos para

    conclusão dos projetos em fase de desenvolvimento no momento;

    - os pagamentos dos financiamentos contraídos foram projetados

    em conformidade com os contratos já assinados. Projetou-se para o

    primeiro ano o pagamento de todo o saldo em atraso;

    - o montante do endividamento da empresa era de

    aproximadamente US$ 814 milhões, sendo 58% junto ao Banco do Brasil e o restante com outras instituições financeiras. Com relação ao

    Banco do Brasil, foram considerados 2 (dois) anos de carência e

    encargos de 6% ao ano. Para as demais instituições financeiras

    foram considerados encargos de 10% ao ano; e

    - o montante de empréstimos a ser obtido para conclusão do

    desenvolvimento de projetos é de aproximadamente US$ 68 milhões.

    Considerou-se, neste caso, encargos de 6% ao ano;

    d) quanto aos investimentos:

    - estão previstos gastos com o desenvolvimento de programas em

    andamento na ordem de US$ 196 milhões, sendo US$ 68 milhões com financiamento da FINEP e US$ 70 milhões captados junto a

    investidores de risco;

    - gastos com o desenvolvimento de novos programas na ordem de

    US$ 10 milhões, a partir do quarto ano do cenário considerado.

    Considerou-se, ainda, que os novos projetos seriam desenvolvidos

    com a colaboração de associações de risco; e

    - além disto, levou-se em conta a necessidade de um

    investimento de US$ 5 milhões, a partir do quarto ano, para a

    manutenção do parque industrial.

    7. No cenário otimista, o Serviço `A' assumiu as mesmas premissas

    que adotou no cenário realista, modificadas nos seguintes aspectos:

    - considerou-se que o Tucano França e o Tucano França I terão

    uma boa aceitação no mercado com incremento no volume de vendas;

    - admitiu-se que a nova versão do Tucano EMB312-H terá um

    aumento no volume de vendas na razão de 6 (seis) aeronaves por ano;

    - haverá um incremento de 20 (vinte) aeronaves CBA-123 a

    serem vendidas à Força Aérea Brasileira. A Força Aérea Argentina

    comprará 20 (vinte) aeronaves e 38 unidades serão comercializadas

    para companhias comerciais até o término do universo projetivo;

    - considerou-se um incremento de 37 aeronaves no volume de

    vendas do EMB145; e

    - para a aeronave Brasília considerou-se um incremento de 34

    unidades.

    8. No cenário pessimista, adotaram-se as mesmas premissas do

    cenário realista modificadas nos seguintes itens:

    - negociações de venda do CBA-123 para os governos do Brasil e

    da Argentina não evoluiriam e o projeto seria desativo;

    - considerou-se um decréscimo de 34 aeronaves no volume de

    vendas do MEB145;

    - admitiu-se uma diminuição no volume de vendas do Brasília na

    razão de 30 unidades;

    - considerou-se que o projeto de negociação do Tucano França I

    não evoluiria; e

    - a EMBRAER perderia a concorrência para a venda de aeronaves

    Tucano JPATS para os EUA.

    9. Para recomendação do preço mínimo de venda das ações da

    EMBRAER, o Serviço `A' efetuou o cálculo do valor econômico da

    empresa. A avaliação da parte operacional foi feita com base no

    valor presente líquido do fluxo de caixa gerado pelas operações

    futuras, que é a metodologia universalmente aceita.

    10. Portanto, o valor econômico da EMBRAER, para um período

    projetivo de 10 (dez) anos, incluindo-se os ajustes referentes a

    contingências trabalhistas e outras, e os ajustes prévios

    econômico-financeiros já aprovados pela Comissão Diretora do

    Programa Nacional de Desestatizacao, pode ser demonstrado a seguir:

    Valores em US$ milhões

    ____________________________________________________________________

    Valor Operacional...........................................597,777

    Valor dos ativos não-operacionais........................... 1,395

    Custos a serem incorridos (contingências trabalhistas

    e outras) ................................................. (22,349)

    Ajustes prévios econômico-financeiros aprovados pela Comissão

    Diretora:

    a) redução a valor de mercado da venda de

    CBA-123 para FAB............................................(86,998)

    b) ajuste no saldo de empréstimos e financiamentos,

    referente a parcela que será compensada

    ou capitalizada............................................(211,946)

    Valor da avaliação após os ajustes

    econômico-financeiros.......................................277,879

    11. O valor do preço mínimo de venda das ações da EMBRAER então

    definido foi de US$ 277,0 milhões. Cabe ressaltar que a avaliação

    da parte operacional foi efetuada pelo Serviço `A', com base no

    cenário realista que foi eleito como a melhor alternativa

    operacional para a EMBRAER.

    AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA DO SERVIÇO `B'

    Data base: 31/12/92

    1. A exemplo do Serviço `A', a metodologia utilizada por este

    serviço, para aferição do preço mínimo de venda da empresa, foi o

    fluxo de caixa descontado, para um horizonte temporal de 10 (dez)

    anos. Tomou-se por base o período de 1993 a 2002, assumindo-se o critério da perpetuidade do fluxo de caixa, a partir da otimização

    da ocupação da capacidade produtiva no ano 2002, como

    representativo do valor residual da empresa.

    2. O Serviço `B' fundamentou-se em estudos macroeconômicos,

    esperando, ao longo do período projetado, mudanças para melhor na situação econômica brasileira, com reflexos esperados na parcela da

    taxa de risco representada pelo risco Brasil. Assim, foram feitas

    simulações com taxas de desconto de 12%, 14% e 16% ao ano. Por outro lado, a taxa de desconto deve refletir o custo de

    oportunidade para os fornecedores de capital da empresa, ponderado em função de suas respectivas participações relativas, no

    financiamento global dos negócios.

    3. Além disto, o estabelecimento da taxa de desconto deve estar

    respaldada pela evolução histórica da taxa média de produtividade

    marginal do capital físico no Brasil. Logo, verifica-se que a taxa

    de 14% a.a. é plenamente compatível com os resultados efetivos

    propiciados pela economia brasileira, na última década.

    4. Portanto, a taxa considerada pelo Serviço `B', para o desconto

    do fluxo de caixa, foi de 14% a.a. Assumindo-se, contudo, as taxas

    de 12% e 16% a.a. para efeito de análise e sensibilidade.

    5. A experiência internacional tem demonstrado que a aplicação da

    metodologia do CAPM (Capital Asset Pricing Model) para estimar a

    taxa de desconto, confirma que a taxa mais representativa para a

    avaliação de investimentos no setor aeroespacial situa-se em torno

    de 14% a.a.

    6. Na avaliação econômico-financeira da empresa, para aferição do

    preço mínimo de venda, o Serviço `B' adotou três cenários, ou seja,

    cenário A, cenário B e cenário C.

    7. Para a montagem dos cenários, foram considerados os programas ativos da EMBRAER julgados competitivos a nível mundial, bem como aqueles em desenvolvimento que representaram perspectivas de

    escalas de produção suficientes para a integral amortização dos

    respectivos investimentos.

    8. Os planos de produção propostos fundamentam-se em estudos mercadológicos já desenvolvidos pela AVMARK, a nível internacional e assumem como premissa básica a inexistência de carry-over, ou

    seja, considera-se a venda imediata de toda a produção acabada.

    9. O Cenário B foi a adotado pelo Serviço `B' na avaliação

    econômico-financeira da empresa, cujo plano de produção e de vendas ilustramos a seguir:

    Cenário B

    ........................................ ........................

    | | Unidades Vendidas | |

    | |........................... ............| TOTAL |

    | Período | Aviões civis | Aviões militares | |

    |.............|.....................|....... ..........|........|

    | 1.993 | 27 | 13 | 40 |

    | 1.994 | 27 | 21 | 48 |

    | 1.995 | 25 | 35 | 60 |

    | 1.996 | 53 | 33 | 86 |

    | 1.997 | 82 | 60 | 142 |

    | 1.998 | 78 | 55 | 133 |

    | 1.999 | 56 | 48 | 104 |

    | 2.000 | 61 | 34 | 95 |

    | 2.001 | 61 | 34 | 95 |

    | 2.002 | 61 | 34 | 95 |

    |.............|.....................|............ .....|........|

    10. Para a determinação do preço mínimo de venda das ações da

    EMBRAER, o Serviço `B' levou em consideração o expressivo passivo financeiro da empresa (US$ 881,8 milhões), cujo serviço não foi

    incluído nos cálculos de fluxo de caixa.

    11. Em 31.12.92, este passivo financeiro apresentava a seguinte

    composição:

    US$ milhões

    ........................................................

    |ACCs 100,8|

    |Contrato de mútuo com o MAer 25,1|

    |Relending-Banco do Brasil/Cayman 437,0|

    |Export Note 5,0|

    |EDC-Canadá 115,4|

    |Capital de giro-Banco do Brasil 33,9|

    |Debêntures 71,1|

    |Impostos parcelados 40,8|

    |EAC/EAI 52,7|

    |......................................................|

    | T O T A L.....................881,8|

    |......................................................|

    12. Nesse sentido, há a necessidade de se estabelecer uma

    repactuação das dívidas da EMBRAER, para que sua privatização possa

    ocorrer em condições otimizadas.

    13. Assim sendo a Comissão Diretora, com a concordância

    prévia do Exmº Ministro de Estado da Fazenda, propôs ajustes

    prévios a seguir discriminados:

    a) relending Banco do Brasil - Grand Cayman - utilização do

    saldo integral da dívida, por parte da União, para aquisição de

    ativos e capitalização da EMBRAER;

    b) EDC-Canadá - assunção pela União, da dívida da EMBRAER

    junto à Export Development Corporation of Canada - EDC e a

    capitalização do crédito dela resultante;

    c) debêntures assunção, pela União, da dívida da EMBRAER para

    com seus debenturistas e a posterior capitalização do crédito;

    d) capital de giro - Banco do Brasil - renegociação com o

    Banco do Brasil do saldo da operação de financiamento de capital de

    giro;

    e) mútuo com o MAer - pagamento do saldo do contrato de mútuo,

    firmado pela EMBRAER com o MAer, mediante dação em pagamento de bens e serviços;

    f) aquisição de ativos não-operacionais - utilização parcial

    dos créditos gerados pela assunção do relending, por parte da

    União, na aquisição dos seguintes ativos:

    - complexo que compõe o Centro de Treinamento da EMBRAER (US$

    19,5 milhões);

    - terreno contíguo ao Aeródromo de São José dos Campos/SP, com

    área de 534.485,46 m2, de propriedade da empresa (US$ 1,3 milhão)

    - terreno de respectivas benfeitorias contíguos ao Aeródromo

    de São José dos Campos/SP, de propriedade da Órbita (US$ 3,9

    milhões);

    g) CBA-123 - o desenvolvimento da aeronave CBA-123, por força

    do acordo binacional Brasil/Argentina, acarretou investimentos em

    montante que a inviabiliza comercialmente. Assim, ficou concluído

    que a melhor alternativa para viabilização do programa CBA-123 é a

    aquisição de parcela do projeto, pela União, no valor de US$ 224

    milhões, através da utilização parcial do saldo relending, e

    h) capitalização de bens do MAer - subscrição e respectiva e

    integralização de capital, na EMBRAER, em máquinas e equipamentos

    de propriedades do MAer e já em uso na EMBRAER, pelo equivalente à

    US$ 18,2 milhões.

    14. Levando-se em consideração a implementação total dos ajustes

    prévios definidos pela Comissão Diretora e mencionados

    anteriormente, a dívida remanescente que foi considerada pelo

    Serviço `B' apresenta a seguinte configuração:

    Valores em US$ milhões em 31.12.92

    ...............................................................

    | Discriminação | Saldo | Valor Presente |

    |........................|................|...................|

    |ACC's | 100,8 | 96,0 |

    |Export Not | 5,0 | 5,0 |

    |Capital de Giro/BB | 33,9 | 34,0 |

    |Impostos parcelados | 40,8 | 29,0 |

    |EAC/EAI | 52,7 | 51,0 |

    |........................|................|...................|

    | TOTAL | 233,2 | 215,0 |

    |........................|................|...................|

    Obs.: Taxa de desconto de 14% a.a.

    15. Finalmente, a recomendação do preço mínimo de venda da EMBRAER e suas controladas, levando-se em conta a metodologia de fluxo de

    caixa descontado (a uma taxa de desconto de 14% a.a.), apresenta

    como resultado a seguinte configuração:

    US$ milhões

    .........................................................

    |EMBRAER/EAC/EAI/ÓRBITA |

    |- fluxo de caixa descontado 522,7 |

    |- liquidação da Órbita (2,4)|

    |- participação na Motortec 2,8 |

    |- realização de provisões (25,4)|

    | 497,7 |

    |NEIVA |

    |- fluxo de caixa descontado 11,9|

    |- ativos não-operacionais 0,7|

    | 12,6|

    | |

    | SUBTOTAL 510,3|

    | |

    |DÍVIDA REMANESCENTE (215,0)|

    | |

    |PREÇO MÍNIMO 295,3 |

    |.......................................................|

    16. Portanto, o preço mínimo obtido pelo Serviço `B' e adotado

    pela Comissão Diretora -- US$ 295,3 milhões -- refere-se a 100% do

    capital social da EMBRAER e suas controladas, na data base de

    31.12.92, e está referenciado por uma taxa de lucratividade,

    considerada no desconto dos fluxos de caixa, de 14% a.a.

    V - CONCLUSÃO

    Considerando que:

    a) para viabilizar, em condições ótimas, a privatização da

    EMBRAER e suas controladas, a Comissão Diretora do Programa Nacional de Desestatizacao aprovou os ajustes prévios a seguir

    discriminados, e que constam no Edital nº PND-A-05/94 EMBRAER:

    - subscrição, pela União, da totalidade dos seus direitos e

    das sobras, em chamada de capital em ações ordinárias nominativas da EMBRAER, no valor equivalente a US$ 190,1 milhões, com a respectiva integralização em máquinas e equipamentos em uso na EMBRAER, de propriedade do MAer (US$ 18,2 milhões); e com a utilização parcial do crédito do Banco do Brasil (US$ 171,9

    milhões), assumido pela União;

    - assunção, pela União, do saldo do crédito do...

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